COVID-19 Latvijā: Elektroniskās kapitālsabiedrību sapulces – mūsdienu realitāte

Reaģējot uz Covid-19 radīto ārkārtējo situāciju valstī un tā rezultātā noteiktajiem ceļošanas un pulcēšanas ierobežojumiem, 2020. gada 21. martā steidzamības kārtībā tika pieņemti jauni grozījumi Komerclikumā, ļaujot komersantiem turpmāk noturēt sapulces elektroniski.

Ar 2020. gada 3. aprīļa grozījumiem likumā “Par valsts apdraudējuma un tā seku novēršanas un pārvarēšanas pasākumiem sakarā ar Covid-19 izplatību” līdzīgas iespējas ir paredzētas arī biedrības un kooperatīvās sabiedrības biedriem.

Novitāte vai sen iestrēgušā jautājuma sakārtošana?

Jānorāda, ka līdz šim Komerclikums neietvēra skaidru regulējumu, vai dalībnieki (akcionāri) var izmantot iespēju piedalīties dalībnieku sapulcē attālināti, izmantojot elektroniskos sakaru līdzekļus (videokonferences vai telekonferences režīmā).

Neskatoties uz ko, ka Komerclikuma 144. panta pirmās daļas 9.punkts ļāva statūtos ārpus obligāti norādāmajām ziņām paredzēt arī citus fakultatīvus noteikumus, ko dalībnieki (akcionāri) uzskata par būtiskiem un kas nav pretrunā ar likumu (piemēram, iespēju piedalīties dalībnieku (akcionāru) sapulcēs attālināti, izmantojot elektroniskos sakaru līdzekļus), daudzi komersanti šo iespēju nav izmantojuši, pieturoties pie standarta sapulču sasaukšanas modeļa.

Komerclikuma grozījumi paver komersantiem jaunas iespējas kapitālsabiedrību sapulču rīkošanai, ļaujot dalībniekiem (akcionāriem) ietaupīt laiku un izmaksas, kas saistītas ar piedalīšanos dalībnieku sapulcē klātienē.

Jaunumi kapitālsabiedrību dalībnieku (akcionāru) sapulces norises kārtībā

Jaunie grozījumi paredz trīs jaunas iespējas kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) dalībai sapulcē:

• nododot savu balsi pirms sapulces;
• atsevišķiem dalībniekiem (akcionāriem) piedaloties sapulcē, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus; vai
• dalībnieku (akcionāru) sapulci pilnībā noturot tikai ar elektroniskajiem saziņas līdzekļiem.

2020. gada 3. aprīļa grozījumi likumā “Par valsts apdraudējuma un tā seku novēršanas un pārvarēšanas pasākumiem sakarā ar Covid-19 izplatību” uzliek kapitālsabiedrībām, biedrībām un kooperatīvajām sabiedrībām pienākumu nodrošināt biedru kopsapulces gaitas ierakstīšanu un fiksēšanu datu nesējos un attiecīgo sapulces materiālu glabāšanu, ja dalībnieks, akcionārs vai biedrs piedalās sapulcē ar elektronisko saziņas līdzekļu starpniecību.

Pēc iepazīšanās ar Komerclikuma grozījumiem joprojām neskaidrs paliek jautājums par to, kā tiks nodrošināta dalībnieka (akcionāra) identifikācija pirms sapulces, ja dalībnieks (akcionārs) piedalās sapulcē ar elektronisko saziņas līdzekļu starpniecību. Lai gan visaugstāko drošības līmeni un lietošanas ērtumu nodrošina specializētas elektronisko sapulču platformas ar integrētiem lietotāja identifikācijas un autentifikācijas līdzekļiem, visticamāk šāds tehniskais risinājums nebūs izplatīts izmaksu dēļ. Tā vietā, visticamāk, tiks izmantoti tehnoloģiski vienkāršāki risinājumi, kas tiks kombinēti ar jau esošajām identifikācijas metodēm, piemēram, pirmo reizi identificējot sapulces dalībnieku (akcionāru) klātienē un turpmāk ļaujot tam piedalīties sapulcēs ar vispārpieejamiem elektroniskajiem saziņas līdzekļiem (Skype, Zoom, Microsoft Teams). Vienlaikus jāņem vērā, ka par sapulces dalībnieku pareizu identifikāciju atbild valde, tāpēc šaubu gadījumā valdei būs pienākums pierādīt, ka tā ir izvēlējusies situācijai atbilstošus un samērīgus dalībnieku (akcionāru) identifikācijas līdzekļus.

Jaunumi valdes/padomes sēžu norises kārtībā

Iepriekš valdes/padomes sēdes protokoli bija jāparaksta sēdes vadītājam, sēdes protokolētājam (kurš var arī nebūt valdes/padomes loceklis), kā arī visiem klātesošajiem valdes/padomes locekļiem. Ņemot vērā, ka atbilstoši Dokumentu juridiskā spēkā likuma 4. panta ceturtajai daļai, dokuments iegūst juridisko spēku tikai tad, kad to ir parakstījušās visas personas, kuram tas bija jāparaksta – šāda kārtība varēja būt visai problemātiska. It īpaši tas skar gadījumus, kad protokols bija jāparaksta personām, kuras atrodas ārpus Latvijas.

Jaunie grozījumi atvieglo valdes un padomes sēžu protokolu parakstīšanu, paredzot, ka turpmāk pietiks ar sēdes vadītāja un vismaz viena sēdes dalībnieka parakstiem uz tā.

Attiecībā uz kapitālsabiedrību (SIA un AS) padomes sēžu noturēšanu elektroniski, jāpiebilst, ka Komerclikums arī iepriekš paredzēja iespēju padomes loceklim nodot savu balsi (pirms sēdes) rakstveidā, iesniedzot to citam padomes loceklim; vai arī piedalīties sēdē ar elektroniskiem saziņas līdzekļiem (videokonferences vai telekonferences režīmā), ja izmantotie sakaru līdzekļi pieļauj padomes locekļiem vienlaikus piedalīties jautājuma apspiešanā un lēmuma pieņemšanā un ja šī darbība ir attiecīgi dokumentāri fiksēta (Komerclikuma 220. un 299. pants).

Lai gan likuma noteikumi par piedalīšanos sēdē ar elektroniskajiem saziņas līdzekļiem attiecas tikai uz padomi, mūsuprāt nav iemeslu tādu pašu sēdes norises kārtību neattiecināt arī uz valdes sēdēm.

Jautājumu gadījumā par jauno Komerclikuma regulējumu aicinām sazināties ar mūsu biroja ekspertiem: partneri, zvērinātu advokātu Gati Flinteru un zvērinātu advokāti Mariju Berdovu.