Dalībnieku tiesības piedalīties lēmumu pieņemšanā

Vai sabiedrības dalībnieku pieņemtais lēmums ir atzīstams par spēkā esošu gadījumā, ja kāds no dalībniekiem uz šo sapulci nav uzaicināts? Un kā situācija mainās, ja netiek uzaicināts mazākumdalībnieks, kura balss neietekmētu balsojuma rezultātu? Šādu jautājumu analizēja Senāts, uzsverot vairākus svarīgus tiesību aspektus, kas jāņem vērā, sasaucot dalībnieku sapulci.

2024.gada 28.novembrī Senāts pieņēma spriedumu lietā SKC-994/2024, kurā vērtēja būtisku pārkāpumu dalībnieku sapulces sasaukšanā un lēmuma pieņemšanā, kā arī procesuālo tiesību normu pārkāpumu saistībā ar paziņošanas par dalībnieku sapulces sasaukšanas pierādīšanu. Šī lieta izgaismo svarīgus dalībnieku tiesību aspektus, īpaši uzsverot to, cik svarīgi ir nodrošināt visu dalībnieku, pat mazākumdalībnieku, tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē.

Par ko bija strīds?

Fiziska persona cēla prasību Ekonomisko lietu tiesā pret sabiedrību ar ierobežotu atbildību, kurā persona ir gan viena no trīs dalībniekiem, gan valdes locekle. Persona lūdza tiesu atzīt par spēkā neesošu sabiedrības ārkārtas dalībnieku sapulcē pieņemto lēmumu par valdes sastāva izmaiņām, kas neietekmēja tās amatu. Persona apgalvoja, ka nebija saņēmusi paziņojumu par šīs sapulces sasaukšanu un par pieņemto lēmumu uzzinājusi tikai vēlāk – kārtējā dalībnieku sapulcē, kas tika sasaukta Komerclikumā (KL) noteiktajā kārtībā. Persona uzsvēra, ka netika ievērota KL 214.pantā noteiktā kārtība par paziņojuma nosūtīšanu visiem dalībniekiem, kas būtiski aizskar personas tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldē.

Ekonomisko lietu tiesa, pamatojot ar to, ka lēmuma pieņemšanas brīdī divu dalībnieku balsis būtu pietiekamas lēmuma pieņemšanai pat tad, ja persona būtu piedalījusies sapulcē, noraidīja prasību. Tiesa uzskatīja, ka valdes pienākums nosūtīt paziņojumu tika izpildīts (to apgalvoja sabiedrība ar ierobežotu atbildību), kaut arī lietā nebija tiešu pierādījumu par paziņojuma nosūtīšanu. Tāpat tiesa norādīja, ka persona, esot šīs sabiedrības valdes locekle, varēja iegūt informāciju par sapulci arī citā veidā.

Jebkāds dalībnieka tiesību uz informāciju, piedalīšanos vai balsošanu ierobežojums ir uzskatāms par būtisku pārkāpumu.

Persona iesniedza kasācijas sūdzību par Ekonomisko lietu tiesas spriedumu, lūdzot to atcelt un nodot lietu jaunai izskatīšanai Ekonomisko lietu tiesā. Senāts, izskatot lietas apstākļus un kasācijas sūdzībā norādītos argumentus, nepiekrita Ekonomisko lietu tiesas secinājumiem un norādīja uz vairākiem procesuāliem un materiālo tiesību normu pārkāpumiem.

Visiem dalībniekiem vienādas tiesības

Senāts norādīja, ka dalībnieku sapulces sasaukšanas regulējuma galvenais mērķis ir nodrošināt visu sabiedrības dalībnieku savlaicīgu informēšanu, lai viņi varētu piedalīties sapulcē un pienācīgi tai sagatavoties. Tādēļ KL ir precīzi noteikta sapulces sasaukšanas kārtība, cita starpā norādot, ka paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu valde nosūta visiem dalībniekiem ne vēlāk kā divas nedēļas pirms sapulces uz dalībnieku reģistrā norādītajām adresēm. Šis ir īpaši svarīgi, ja sabiedrībai ir vairāki dalībnieki un starp tiem pastāv interešu konflikts, jo tas novērš iespēju vienam dalībniekam apzināti ierobežot cita dalībnieka iespējas piedalīties vai sagatavoties sapulcei.

Viena no būtiskākajām sabiedrības dalībnieku tiesībām ir iespēja piedalīties tās pārvaldē, īpaši dalībnieku sapulcēs. Ar šīm tiesībām cieši saistīta ir dalībniekam garantētā iespēja savlaicīgi saņemt informāciju par sapulces norises vietu, laiku, darba kārtību un vietu, kur var iepazīties ar lēmumu projektiem un citiem sapulcē izskatāmiem jautājumiem. Šī informācija jāsniedz katram dalībniekam individuāli, neatkarīgi no viņam piederošo kapitāla daļu daudzuma.

Vērtējot, vai konkrētajā gadījumā ir konstatējams būtisks pārkāpums sapulces sasaukšanas procesā, kas atbilstoši KL normām ļautu atzīt par spēkā neesošu sabiedrības ārkārtas dalībnieku sapulcē pieņemto lēmumu, Senāts piemin arī KL grozījumus, kas stājās spēkā 2017.gada 13.jūlijā. Tie precizēja KL 217.panta 1.daļu, iekļaujot skaidru norādi, ka par būtisku pārkāpumu uzskatāma arī dalībnieka tiesību ierobežošana saņemt informāciju, piedalīties vai balsot sapulcē. Šo grozījumu nepieciešamība tika pamatota ar to, ka tiesu praksē bieži vien pārkāpuma būtiskumu vērtēja, galvenokārt balstoties uz to, vai tas ietekmēja balsojuma rezultātu. Tāpēc situācijās, kur mazākumdalībnieka balsojums nevarētu mainīt lēmuma iznākumu, viņa tiesību pārkāpumi nereti tika uzskatīti par nebūtiskiem. Tas radīja risku, ka mazākumdalībnieku intereses var tikt ignorētas, jo sabiedrības valde varēja neinformēt vai neaicināt šos dalībniekus uz sapulci, neļaut tiem piekļūt informācijai vai balsot, zinot, ka tas neietekmēs galarezultātu.

Tieši sabiedrībai bija jāpierāda šāda paziņojuma nosūtīšanas fakts, un tiesai jāvērtē sabiedrības iesniegtie pierādījumi.

Grozījumi tika izstrādāti, lai novērstu šādu praksi un stiprinātu mazākumdalībnieku aizsardzību. Tie skaidri paredz, ka jebkāds dalībnieka tiesību uz informāciju, piedalīšanos vai balsošanu ierobežojums ir uzskatāms par būtisku pārkāpumu. Tas ļauj šādu lēmumu apstrīdēt tiesā un nodrošina sabiedrības valdes disciplinēšanu, liekot ievērot visiem dalībniekiem noteiktās tiesības. Ja šāds pārkāpums tiek konstatēts, sabiedrības valdei ir pienākums sasaukt jaunu sapulci un atkārtoti izskatīt attiecīgos jautājumus, ievērojot noteikto kārtību. Līdz ar to KL 217.panta 1.daļas pirmā teikuma izpratnē ar “būtisku pārkāpumu sapulces sasaukšanā vai lēmuma pieņemšanā” katrā ziņā ir saprotams ikviena dalībnieka tiesības saņemt informāciju KL 214.pantā noteiktajā kārtībā pārkāpums, kā arī ikviena dalībnieka tiesības piedalīties vai balsot dalībnieku sapulcē pārkāpums.

Ekonomisko lietu tiesa, noraidot prasību, pamatoja savu lēmumu ar argumentu, ka pat tad, ja persona būtu piedalījusies ārkārtas dalībnieku sapulcē, abu pārējo dalībnieku balsis būtu pietiekamas, lai pieņemtu apstrīdēto lēmumu. Šādu pieeju Senāts atzina par nepareizu, norādot, ka šis apstāklis nedrīkst būt juridisks attaisnojums šī dalībnieka subjektīvo tiesību saņemt informāciju un piedalīties sabiedrības pārvaldē aizskārumam. Pretējā gadījumā sabiedrības valde varētu izvēlēties, kurus dalībniekus aicināt uz dalībnieku sapulci un kurus ne. Turklāt vispār nebūtu nekādas nozīmes tāda mazākumdalībnieka tiesībām saņemt informāciju un piedalīties sabiedrības pārvaldē, kura balsu skaits nevar ietekmēt balsojuma rezultātu.

Kā pierādīt paziņošanu?

Ne mazāku uzmanību Senāts pievērsa apstāklim, ka Ekonomisko lietu tiesa ir secinājusi, ka, lai gan lietā nav iesniegti pierādījumi par vēstules nosūtīšanu, tiesai nav pamata neticēt sabiedrības pārstāvja paskaidrojumam, ka paziņojums par dalībnieku sapulces sasaukšanu tika nosūtīts personai vienkārša pasta sūtījuma veidā, pret ko tiesas sēdē neiebilda personas pārstāvis.

Senāts uzsvēra, ka, ņemot vērā to, ka atbilstoši KL sabiedrības valdei ir pienākums nosūtīt visiem dalībniekiem paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu, tad saskaņā ar Civilprocesa likuma (CPL) 93.panta 1.daļu tieši sabiedrībai bija jāpierāda šāda paziņojuma nosūtīšanas fakts, un tiesai atbilstoši CPL 97.pantam bija jāvērtē sabiedrības iesniegtie pierādījumi. Kaut arī CPL 96.panta 5.daļā noteikts, ka pusei nav jāpierāda fakti, kurus šajā likumā noteiktajā kārtībā nav apstrīdējusi otra puse, tas nenozīmē, ka sabiedrībai nebūtu jāpierāda prasības pamatā norādītā traucējuma neesība tad, ja personas civilās tiesības vai likumiskās intereses traucējums izpaudies sabiedrības bezdarbībā un persona ir pierādījusi aizsargājamās tiesības vai likumiskās intereses esību.

Senāts piekrita kasācijas sūdzībā paustajam apgalvojumam, ka personas ieņemtais amats sabiedrības valdē neatbrīvo valdi no pienākuma saskaņā ar KL 214.pantu nosūtīt paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu visiem dalībniekiem, tostarp tiem, kuri vienlaikus ir arī valdes locekļi. Šis pienākums īpaši attiecas uz gadījumiem, kad konkrētais valdes loceklis nav saņēmis pieprasījumu vai citu tādu informāciju, uz kuras pamata valdei būtu jālemj jautājums par konkrētās dalībnieku sapulces sasaukšanu, vai arī konkrētais valdes loceklis nav ticis uzaicināts un līdz ar to nav piedalījies tajā valdes sēdē, kurā ticis skatīts jautājums par konkrētās dalībnieku sapulces sasaukšanu.

Turklāt Senāts arī norādīja, ka tas vien, ka CPL ir paredzēts “patiesības paušanas pienākums”, nenozīmē, ka ikviena persona – prasītājs, atbildētājs, trešā persona vai viņu pārstāvis – vienmēr sniedz tiesai patiesas ziņas par faktiem un lietas apstākļiem un ka tāpēc tiesai nav pamata neticēt pušu un trešo personu paskaidrojumiem pat tad, ja tos neapstiprina citi tiesas sēdē pārbaudīti un izvērtēti pierādījumi.

Tas vien, ka CPL ir paredzēts “patiesības paušanas pienākums”, nenozīmē, ka ikviena persona vienmēr sniedz tiesai patiesas ziņas un ka tāpēc tiesai nav pamata neticēt paskaidrojumiem.

Ievērojot visus procesuālo tiesību normu pārkāpumus un materiālo tiesību normu nepareizu piemērošanu, Senāts atcēla Ekonomisko lietu tiesas spriedumu un nodeva lietu atkārtotai izskatīšanai. Lieta tiks atkārtoti izskatīta Ekonomisko lietu tiesā, kas nozīmē, ka sabiedrības dalībniecei, valdes loceklei, vēl ir iespēja panākt sev labvēlīgu lēmumu.

Svarīgi ieteikumi valdei

Senāta lēmums uzsver, cik svarīgi ir ievērot dalībnieku sapulces sasaukšanas, informēšanas un dalībnieku lēmumu pieņemšanas kārtības noteikumus. Tas atgādina par nepieciešamību nodrošināt visu dalībnieku vienlīdzīgas iespējas piedalīties sabiedrības pārvaldē. Ņemot vērā visus Senāta apsvērumus, var izcelt svarīgākos ieteikumus valdei.

Pirmkārt, sabiedrības valdei ir jānodrošina, ka visi dalībnieki, neatkarīgi no piederošo kapitāldaļu skaita vai papildus ieņemamā amata sabiedrībā, savlaicīgi saņem paziņojumus par dalībnieku sapulcēm atbilstoši KL noteiktajai kārtībai.

Otrkārt, pat ja mazākumdalībnieku balsojums nevarētu ietekmēt dalībnieku sapulcē izskatāmo lēmuma pieņemšanu, viņu tiesības saņemt informāciju un piedalīties sapulcēs tik un tā ir jāievēro.

Treškārt, valdei ir pienākums ne tikai nosūtīt paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu, bet arī spēt pierādīt tā nosūtīšanas faktu, līdz ar to ir jāievieš skaidra un pārbaudāma paziņojumu nosūtīšanas kārtība, kas atbilstu KL un sabiedrības statūtiem.

Publikācija: ibizness.lv