Privalomas akcijų išpirkimas – pokyčių reikšmę verslas supras tik po pusmečio

Ką tik pasibaigę metai Lietuvos verslui buvo neeiliniai – be karo pašonėje, vis nesibaigiančios pandemijos ir ekonominių iššūkių, dar teko pratintis ir prie atnaujintų įstatymų. Kita vertus, ne be reikalo sakoma, kad nėra geresnio meto vykdyti pertvarkas nei audringi laikai. Vienas reikšmingiausių pokyčių, anot pačių verslininkų, yra Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) pakeitimai, turėsiantys įtakos ir startuoliams, ir didelėms bendrovėms.

Vienas iš mažiau diskutuotų, bet labai svarbių pokyčių pernai priimtoje naujoje ABĮ redakcijoje yra akcijų išpirkimo teisė ir pareiga.

Trumpai tariant, UAB ir AB akcininkai, valdantys ne mažiau kaip 95 proc. balsų suteikiančių akcijų, nuo šiol gali reikalauti visų kitų akcininkų parduoti jiems priklausančius vertybinius popierius (išpirkimo teisė). Ir pastarieji privalo parduoti.

Ir atvirkščiai – mažumos akcininkas turi teisę reikalauti, kad didieji akcininkai išpirktų jo turimas akcijas, (išpirkimo pareiga). Tokios nuostatos taikomos ir konvertuojamosioms obligacijoms.

Tiesa, išpirkimas gali būti inicijuojamas ne bet kada, o tik per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas įgyja 95 procentų balsų suteikiančių akcijų. Toks terminas nustatomas kaip mažojo akcininko interesų saugiklis, kad daugumos akcininkas nesusigundytų pasinaudoti bendrovės akcijų vertės sumažėjimu. Be to, akcininkas, neįvykdęs pareigos išpirkti akcijas ir neužginčijęs išpirkimo kainos, privalės sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas praleistas.

Tiesa, jei daugumos ir mažumos akcininkai išpirkimo vertę yra suderinę akcininkų sutartimi, ji turėtų galioti.

Šie ABĮ pakeitimai turėtų iš esmės palengvinti UAB ir AB akcininkų struktūros pertvarkymo procesus.

Vienas iš plačiausiai žinomų pavyzdžių – UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ ne vienerius metus besitęsiantys smulkiųjų ir didžiojo akcininkų ginčai, kurių sprendimai buvo perkelti net į teismus. Koncerno nuosavybės struktūroje esant ne vienam aktyviam smulkiajam akcininkui bei iki šiol nebuvus tokių akcijų išpirkimo skatinimo mechanizmų pagal įstatymą, klausimai dėl akcijų išpirkimo veda akcininkus į aklavietę, kyla ginčai, kurie ne tik užsitęsia ne vienerius metus, bet ir gali neigiamai veikti bendrovės veiklą.

Naujovė Lietuvoje

Vakarų pasaulyje mažųjų akcininkų išpirkimo (angl. squeeze-out) terminas yra gerai žinomas. Įgyvendinant Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/25/EB137 dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme jau kurį laiką numatyta analogiška teisė nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkui pareikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balso teisę suteikiančias akcijas, o šie privalėtų jam jas parduoti.

Beveik analogu tampantys ABĮ pakeitimai, kuriais vadovautis dabar galės ir UAB ir AB (neemitentų) akcininkai, į rinką įeina kaip naujovė, kurios tikrąją reikšmę jos dalyviai supras tik 2023-iesiems įsibėgėjus.

Įstatymo pakeitimuose numatyta, jog išperkamų akcijų vertę ir teisingą pirkimo kainą nustato nepriklausomas turto vertintojas. Tačiau „teisingos kainos“ sąvoka lieka neapibrėžta. Tai gali tapti dažna ginčų priežastimi, nes egzistuoja įvairūs akcijų vertinimo metodai ir priklausomai nuo pasirinkto vertintojo bei jo taikomo metodo akcijų vertė gali skirtis iš esmės.

Bet kuriuo atveju, jeigu smulkieji akcininkai turėtų pagrįstų abejonių dėl vertintojo siūlomos kainos, jie visada gali kreiptis į teismą. Jeigu taip nutiktų, privaloma akcijų išpirkimo procedūra teismo sprendimu gali būti sustabdyta iki nutarties įsiteisėjimo dienos. Bus įdomu sekti besiformuojančią teismų praktiką akcijų vertės nustatymo klausimu.

Akcijų klasių liberalizavimas

Kitas svarbus ABĮ pakeitimų elementas – akcijų klasių liberalizavimas. Pakeitimais atsisakyta griežto privilegijuotųjų akcijų ribos įstatiniame kapitale reguliavimo. Be to, privilegijuotosios akcijos be balso teisės galės sudaryti ne didesnę kaip 1/2 įstatinio kapitalo dalies.

Lietuvoje nuo seno privilegijuotos akcijos gali būti su kaupiamuoju dividendu arba be jo, suteikiančios balso teisę arba nesuteikiančios, tačiau visos bendrai gali sudaryti tik 1/3 visų bendrovės akcijų. Toks reglamentavimas buvo laikomas nepažangiu ir nebeatliepiančiu šiuolaikinės rinkos poreikių. Tai taip pat Lietuvos ir užsienio investuotojams buvo viena pagrindinių priežasčių neinvestuoti į lietuviškus startuolius.

2023-ųjų metų vasarą tai pasikeis. Gegužės 1-ąją įsigalios pernai lapkritį priimtas ABĮ pakeitimas, kuris sudarys galimybę bendrovėms leisti pačias įvairiausias privilegijuotąsias akcijas. Jų klasių įvairovė ir suteikiamos turtinės bei neturtinės teisės galės būti nustatytos jau ne įstatyme, o bendrovės įstatuose. Pastaruosiuose nebereikės nurodyti net privilegijuotųjų akcijų dividendų dydžio – bus galima nustatyti tik jų apskaičiavimo tvarką.

Vyriausybė iki šių metų balandžio 28 d. įsipareigojo priimti atitinkamus teisės aktų pakeitimus, kuriais bus keičiami Juridinių asmenų registro nuostatai bei Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (JADIS) įgyvendinant tinkamas sąlygas registruoti privilegijuotas akcijas.

Apmokėjimo tvarka

Naujoje ABĮ redakcijoje taip pat nustatyta, jog vienos akcijų emisijos metu akcijos gali būti leidžiamos skirtingomis kainomis. Iki šiol akcijos emisijos kaina turėjo būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Ši ABĮ nuostata yra reikšmingai patobulinta numatant, kad vienos akcijų emisijos metu akcijos gali būti leidžiamos skirtingomis akcijų emisijos kainomis. Taip sprendžiama situacija, kai per vieną investavimo raundą pritraukiami investuotojai, kurie investuoja skirtingomis akcijų emisijos kainomis.

Pirmumo teisė ir įstatinis kapitalas

Iki šiol bendrovės akcijas parduodantis asmuo privalėjo jas pirmiausia pasiūlyti kitam bendrovės akcininkui. Tik pastarajam atsisakius, parduodantysis galėjo savo nuožiūra akcijas perleisti trečiajam asmeniui. Ir tik už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.

Nuo 2022 m. lapkričio pirmumo teisės galima netaikyti. Tik tai turi būti nurodyta bendrovės įstatuose. Tai puikus būdas išvengti galimų nesutarimų tarp akcininkų bei efektyvesnis verslo perleidimo modelis, lengvinantis naujų akcininkų įsiliejimą į bendrovių veiklą.

Siekiant palengvinti verslo pradžią ir UAB, kaip juridinės formos patrauklumą, nustatytas ir mažesnis įstatinio kapitalo reikalavimas. Nuo 2023 m. gegužės minimalus įstatinis kapitalas steigiant UAB sieks 1.000 Eur vietoje dabartinių 2500 Eur.

Minimalus AB įstatinio kapitalo dydis lieka 25 tūkst. Eur.

Susirinkimų organizavimas

Įstatymo pakeitimais taip pat detaliau apibrėžiamos sąlygos, kaip organizuoti nuotolinius visuotinius akcininkų susirinkimus (VAS) elektroninių ryšių priemonėmis. Nuo šiol nuotoliniu būdu leidžiama balsuoti tuomet, kai to pareikalaus akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų VAS.

Šiuo metu akcininkų susirinkimo protokolas turi būti sudarytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per savaitę nuo susirinkimo dienos. Priėmus akcininkų sprendimus nuotoliu, 7 dienų taisyklė išlieka, tačiau įtvirtinama, kad elektroniniu būdu pasirašyti protokolą galima tik kvalifikuotu elektroniniu parašu.

Taip pat reikėtų atkreipti dėmesį į tai, kad rengiant akcininkų susirinkimus nuotoliu, bendrovės valdyba, o jeigu jos nėra – vadovas, privalės patvirtinti dalyvavimo ir balsavimo VAS elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašą. Dokumentas turėtų apimti reikalavimus akcininkų, jų įgaliotų ir kitų dalyvaujančių asmenų tapatybei nustatyti. Be to, reikės nurodyti informacijos saugumo reikalavimus, būtiną įrangą, susirinkimo platformą ar platformas („MS Teams“, „Skype“, „Zoom“, ir pan.) ir kt.

Šis ABĮ pakeitimas ypatingai aktualus didelį akcininkų skaičių turinčioms bendrovėms ar bendrovėms, kurios akcininkai yra užsieniečiai, gyvenantys ne Lietuvoje.