Pokyčiai kapitalo rinkų reguliavime – Prospekto Reglamentas atveria galimybes smulkioms ir vidutinio dydžio įmonėms

Š. m. liepos 21 d. įsigalioja Prospekto Reglamentas, kuris pakeis iki šiol galiojusią Prospekto Direktyvą. Tai itin svarbus teisės aktas bendrovėms, siekiančioms pritraukti potencialius investuotojus ir kapitalo visose ES vertybinių popierių rinkose. Jame įtvirtinti reikalavimai prospektui, t.y. dokumentui, kuris turi būti parengtas prieš pradedant viešai siūlyti vertybinius popierius. Prospekte yra pateikiama visa informacija apie bendrovės vertybinius popierius, veiklą, finansus, akcininkus. Reglamentu taip pat nustatoma prospekto tvirtinimo tvarka, periodinės ir einamosios informacijos pateikimo reikalavimai bei reguliuojami kiti su viešu siūlymu ir prekyba vertybiniais popieriais susiję klausimai. Tikimasi, kad Prospekto Reglamentas sudarys smulkaus ir vidutinio dydžio įmonėms geresnes sąlygas patekti į kapitalo rinkas.

Naujuoju Prospekto Reglamentu siekiama susiaurinti kai kuriuos esamus reikalavimus, tuo būdu taip pat ir atverti kapitalo rinkas smulkioms ir vidutinėms įmonėms, atsižvelgiant į tai, kad jos gali skirti mažiau lėšų ir laiko resursų kapitalo pritraukimui, sudaryti sąlygas ir joms pasinaudoti kapitalo rinkų teikiama nauda.

Kada turi būti rengiamas prospektas?

Įmonė, nusprendusi viešai platinti savo vertybinius popierius ar juos įtraukti į prekybą vertybinių popierių biržoje privalo parengti prospektą. Reikalavimas rengti prospektą yra informacijos apie įmonę išviešinimo būdas. Kartu tai yra investuotojų teisių apsaugos mechanizmas, kadangi šalia to, kad informacija apie įmonę tampa lengvai prieinama, prospektą dar turi patikrinti ir patvirtinti priežiūros institucija (Lietuvoje tai Lietuvos bankas). Tačiau prospekto rengimas reikalauja papildomų finansinių resursų bei laiko. Todėl racionalu jo reikalauti tik tais atvejais, kai siekiama pritraukti kapitalą, investicijas iš plačiosios visuomenės.

Prospekto yra nereikalaujama, kai vertybiniai popieriai yra platinami asmenims, profesionaliai užsiimantiems investicijų valdymu. Taip pat jo nereikalaujama, kai vertybinių popierių emisija yra sąlyginai nedidelė. Pastaruoju atveju yra laikoma, kad tokia emisija bus aktuali tik nedideliam skaičiui investuotojų, todėl nepakankamas informacijos išviešinimas neturėtų sukelti sisteminių problemų rinkai.

Paaukštinama riba iki kurios neprivaloma rengti prospekto – 1 mln. eurų

Dabar galiojanti Prospekto Direktyva ir ją įgyvendinantis Vertybinių popierių įstatymas nustato, kad prospekto nereikalaujama, kai siūlomi vertybiniai popieriai, kurių visų bendra pardavimo vertė valstybėse narėse nesiekia 100 000 eurų skaičiuojant per 12 mėnesių laikotarpį. Visgi, tai pakankamai maža suma, kad įmonės galėtų remtis šia išimtimi pritraukiant finansus iš kapitalo rinkų. Todėl Prospekto Reglamente ši suma yra padidinta iki 1 mln. eurų. Tai reiškia, kad įmonės, norėdamos viešai išplatinti akcijas ar obligacijas, kurių vertė nesieks 1 mln. eurų, neprivalės rengti ir tvirtinti prospekto. Finansavimo suma iki vieno milijono eurų gali būti pakankamai reikšminga vystant mažesnės įmonės verslą.

Mažesnėms įmonėms – siauresnės apimties prospektas

Prospekto Reglamente taip pat atsiranda nauja prospekto forma – ES augimo prospektas. ES augimo prospektas yra mažesnės apimties dokumentas, rengiamas pagal standartinę formą, jam taikomi sutrumpinto turinio reikalavimai. Tokiu prospektu pasinaudoti galės mažos ir vidutinės įmonės, kurių jokie vertybiniai popieriai nėra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje.

Paprastesnė prospekto tvirtinimo tvarka įmonėms, reguliariai leidžiančioms viešai platinamus vertybinius popierius

Prospekto Reglamentu siekiama ne tik atverti kapitalo rinkas įmonėms, kurios prieš tai neturėjo priėjimo prie jų, bet taip pat ir kiek tai įmanoma, sumažinti naštą toms įmonėms, kurios reguliariai pritraukinėja finansavimą iš kapitalo rinkų. Kartu toks naštos mažinimas neturi panaikinti investuotojų naudai sukurtų apsaugų. Pagal Prospekto Reglamentą įmonės, kurių akcijomis prekiaujama viešai, išleisdamos antrinę akcijų emisiją arba išleisdamos obligacijas turi galimybę rengti siauresnės apimties, supaprastintą prospektą.

Taip pat, reguliariai viešai platinamus vertybinius popierius leidžiančios įmonės galės kiekvienais metais rengti universalų registracijos dokumentą (URD). Yra keli tokio dokumento rengimo privalumai. Jei dvejus metus iš eilės priežiūros institucijos patvirtina URD, vėlesnius URD galima oficialiai teikti priežiūros institucijai prieš tai negavus jos patvirtinimo. Tai sutrumpina procedūrinius reikalavimus emitentui. Kartu, reguliariai URD teikiančiam emitentui nusprendus išleisti naują vertybinių popierių emisiją, priežiūros institucija privalo patvirtinti prospektą per dvigubai trumpesnį – 5 darbo dienų terminą.

Kartu nauja teisės akto forma visų pirma reiškia, kad Reglamente esančios nuostatos taps tiesiogiai taikomomis, valstybėms narėms nereikės jų perkelti į nacionalinės teisės aktus. Dėl to dalis Vertybinių popierių įstatymo nuostatų, įgyvendinusių Lietuvoje Prospekto Direktyvą praras savo aktualumą. Finansų ministerija jau yra parengusi naujos Vertybinių popierių įstatymo redakcijos projektą, kuris turės būti priimtas ir įsigalioti vienu metu su Prospekto Reglamentu.

Advokatų kontoros „Cobalt” advokatė, vyresnioji teisininkė Dr. Lina Aleknaitė-van der Molen