Ar juridinio asmens veiklos tyrimas – efektyvi akcininkų interesų apsaugos priemonė?

Praėjusiais metais pirmosios instancijos teismuose gautos 8 bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, panaši tendencija išlieka pastaruosius kelerius metus. Lietuvos Aukščiausiais Teismas ėmė formuoti praktiką, kad juridinio asmens veiklos tyrimas, laikytas būdu ginti bendrovės interesams, gali būti taikomas ir akcininkų tarpusavio konfliktams spręsti. Rinkoje kylant sudėtingiems akcininkų ginčams verta atkreipti dėmesį į tai, kokiais atvejais galima pradėti juridinio asmens tyrimą ir kokie šio instituto privalumai bei trūkumai.

Naujas požiūris Lietuvos teismų praktikoje

Lietuvos Aukščiausiais Teismas 2018 m. gegužės 24 d. nutartimi konstatavo, kad juridinio asmens veiklos tyrimas – instrumentas, skirtas akcininkų konfliktams spręsti, kai kitos akcininkų teisių gynimo priemonės yra neveiksmingos. Įmonę, dėl kurios veiklos tyrimo pradėta byla, valdė du akcininkai, turintys po 50 proc. akcijų, todėl nagrinėtu atveju nė vienas iš akcininkų negalėjo priimti sprendimų be kito akcininko sutikimo, o ieškovas negalėjo atšaukti kito akcininko iš bendrovės vadovo pareigų, todėl bendrovėje buvo susiklosčiusi vadinamoji sprendimų įšaldymo situacija (angl. deadlock). Taigi, kilęs platesnės apimties akcininkų ginčas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo yra laikomas viena iš priežasčių pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, nors žemesnės instancijos teismai kilusį akcininkų konfliktą yra vertinę kaip aplinkybę, dėl kurios neturėtų būti pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas. Teismas pripažino, kad šiuo atveju kitais akcininko teisių gynimo būdais (pavyzdžiui, informacijos apie bendrovę gavimu ar ieškinio dėl žalos atlyginimo vadovui pateikimu) nebūtų galima pasiekti neteisėtos veiklos nutraukimo, jei tokia būtų nustatyta. Todėl teismas nusprendė, kad juridinio asmens veiklos tyrimas yra vienintelė veiksminga kontrolės neturinčio akcininko teisių gynimo priemonė.

Juridinio asmens veiklos tyrimo veiksmingumą išimtinėse situacijose patvirtina ir platus spektras teismo diskrecija taikomų priemonių, pavyzdžiui, juridinio asmens valdymo organų sprendimų panaikinimas, laikinas juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimų sustabdymas ar asmens pašalinimas iš valdymo organų narių, įpareigojimas pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas, įpareigojimas juridiniam asmeniui atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti ar netgi kraštutinė priemonė – juridinio asmens likvidavimas. Susiklosčiusius sprendimų įšaldymo situacijai, teismui suteiktos galimybės pritaikyti ir itin bendrovę varžančias priemones, kurios negalėtų būti taikomos naudojantis kitais akcininkų teisių gynimo būdais.

Lietuvos teismai juridinio asmens veiklos tyrimą taiko racionaliai ir dažniausiai tik atvejais, kai kitos teisinės priemonės nėra veiksmingos, pavyzdžiui, aptartose sprendimų įšaldymo situacijose. Racionalų šio instituto taikymą patvirtina ir Lietuvos teismų skelbiama statistika dėl pirmosios instancijos teismuose gautų bylų dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, iliustruojanti, kad ir pareiškėjai pasiryžta bylas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo inicijuoti pakankamai retai (pastaruosius penkerius metus, per metus gaunamų naujų bylų skaičius svyruoja nuo 8 iki 14).

Kada galima pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą?

Lietuvos teismai nuosekliai laikosi praktikos, kad juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Toks veikimas turi būti ne vienkartinis, o sisteminio pobūdžio.

Minėtoje byloje teismas kaip pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą išskyrė ir tai,  jog tas pats asmuo buvo dviejų įmonių vadovas, kurių vienos savininkas yra jis, o kitos – jis su kitais asmenimis, abiejų įmonių veiklos sritis pagal veiklos klasifikatorių yra tokia pati, šios įmonės tarpusavyje sudarinėjo sandorius to paties asmens vienvaldiškais sprendimais, be kitų įmonės dalyvių pritarimo. Šias aplinkybes teismas laikė pagrindu išvadai, kad asmuo pažeidė pareigas būti lojaliu juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens tikslams.

Teismai pažymi, kad nekontroliuojančio akcininko interesai gali būti pažeisti ir tuo atveju, jei įmonė yra moki, veikia pelningai, nes tikėtina, kad įmonė galėtų veikti dar pelningiau, jei vadovas nesudarinėtų sandorių su susijusiomis įmonėmis, todėl tik juridinio asmens veiklos tyrimas gali tinkamai nustatyti reikšmingas aplinkybes ir įgyvendinti efektyvius akcininko teisių gynimo būdus. Taigi, juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas ir tais atvejais, kai bendrovė veikia pelningai. Tai reiškia, kad naujausia teismų praktika suformavo papildomus kriterijus, kuriems esant gali būti sprendžiama, jog yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

Į ką vertėtų atkreipti dėmesį?

Prieš nusprendžiant kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, reikėtų įvertinti, kad ši priemonė yra pakankamai brangi ir užtrunka nemažai laiko. Juridinio asmens veiklos tyrimą atlieka atitinkamą kvalifikaciją turintys nepriklausomi teismo paskirti ekspertai, o nustatytą sumą už ekspertų darbą pareiškėjas turi sumokėti į teismo specialiąją sąskaitą, priešingu atveju teismas pareiškimą palieka nenagrinėtą.

Taip pat, prieš paduodant pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo teismui, būtina kreiptis į juridinį asmenį su reikalavimu nutraukti netinkamą veiklą. Kreipimesi į juridinį asmenį turi būti nurodoma, kodėl konkreti veikla laikoma netinkama. Taigi, įstatyme nustatyta privaloma ikiteisminė stadija.

Teismo funkcija juridinio asmens veiklos tyrime taip pat specifinė: prieš nuspręsdamas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, teismas preliminariai įvertina jam pateiktus įrodymus, patvirtinančius netinkamą juridinio asmens veiklą. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti. Tai iš vienos pusės drausmina pareiškėjus, o iš kitos pusės apsaugo nuo piktnaudžiavimo šiuo institutu.

Po įsiteisėjusio procesinio sprendimo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, paskiriami ekspertai, kurie vertina juridinio asmens veiklos tinkamumą. Ekspertams atlikus tyrimą, teismas turi diskreciją nuspręsti dėl įstatyme numatytų priemonių taikymo, todėl net ir atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, teismas gali nuspręsti netaikyti jokių poveikio priemonių, jei jokios iš numatytų priemonių nepasiektų tikslo apsaugoti juridinio asmens ir akcininkų interesus.

Apibendrinant, naujausioje teismų praktikoje juridinio asmens veiklos tyrimas gali būti taikomas ir kaip priemonė spręsti akcininkų konfliktus, tačiau visgi turėtų būti laikomas kraštutine priemone bei neturėtų virsti kito akcininko spaudimo įrankiu. Aptariamai priemonei esant neveiksminga, Civilinis kodeksas numato ir kitas kraštutines akcininkų teisių gynimo priemones, pavyzdžiui, bylą dėl priverstinio akcijų pardavimo.

Milda Markevičiūtė, COBALT vyresnioji teisininkė