Valdkonna nõunik Ott Aava: Ettevõtte restruktureerimine – millele tähelepanu pöörata

Artikkel ilmus 6. oktoobril 2020 Äripäeva Tööstusuudistes. 

Ettevõtete restruktureerimine või reorganiseerimine tähendab üldiselt muudatuste tegemist ettevõttes või grupis. Kuigi meedias kiputakse seda kajastama üldiselt ettevõtte finantsraskuste kontekstis, kasutatakse ettevõtte restruktureerimist ka täiesti toimivate ettevõttete korral. Põhjuseid selleks on mitmeid.

Restruktureerimine on sageli pikk ja keeruline protsess, mistõttu kaalutakse hoolikalt, kas seda üldse ette võtta. Restruktureerimise põhjuseid on palju, kuid üldjuhul jagunevad need kolmeks:

Struktuuri korrastamine. Sageli tähendab see struktuuri lihtsustamist. Näiteks on omanikul ettevõtete grupp ajapikku kasvanud asutamiste või ettevõtete omandamise teel. Sellisel juhul liidetakse või likvideeritakse erinevaid ühinguid nii, et ühingute arv on restruktureerimise järgselt väiksem, kui selle alguses. Harvem võetakse restruktureerimine ette ka selleks, et ettevõtted grupeerida tegevusharude kaupa.

Riskide hajutamine. Mõnikord tegeleb ettevõtte mitme erineva äriga. Näiteks on tootmisettevõte investeerinud kinnisvarasse või tegeleb lisaks tootmisele ka erinevate teenuste pakkumisega. Kuna sellised ärid ei ole sageli omavahel loogiliselt seotud ning üks äri on riskantsem kui teine, siis võib riskantsem äri löögi alla panna ka tugevama äri. Seetõttu on omanikul sageli soov ärid üksteisest eraldada.

Müügiks ettevalmistumine. Kui omanik mõtleb äri müümisele, siis müügiobjekt võib asuda teiste äridega koos ühes ühingus. Näitena sobib eelviidatud olukord – ettevõtte tegeleb nii toomisega kui kinnisavara investeeringutega. Kui omanik soovib ühe tegevusliini alles jätta, siis paratamatult tuleb üks äri teise ühingusse tõsta. See näide on äärmiselt lihtne, aga sageli on olukord palju keerulisem. Näiteks, kui põhjanaabrite suur kontsern soovib osa oma Baltikumi ärist võõrandada. Sellisel juhul on äri ümbertõstmine ja kontsernisuhete lahti harutamine märksa keerulisem. Mõnikord on aga protsess vastupidine – soovitakse müüja mitmeid ettevõtteid korraga ning tõstetakse need ühe valdusühingu alla. Sellisel juhul saab müüa ühe ühingu mitme asemel.

Meetodeid restruktureerimise elluviimiseks on mitmeid. Üldiselt on nendeks ettevõtete ühinemine, jagunemine, likvideerimine, asutamine või nende kombinatsioon. Kuigi õiguslikult ei ole need lähenemised ülemäära keerukad, võib praktikas restruktureerimine siiski aega võtta. Allpool tuleb juttu asjaoludest, millega restruktureerimisel arvestada.

Lubade üleandmine. Restruktureerimises osalevatel ühingutel võib olla mitmeid erinevaid lube, registreeringuid ja litsentse. Näiteks majandustegevuse registreeringud, riigisaladuse luba, keskkonnaload, ISO sertifikaadid, aktsiisilaopidaja luba jne.  Osade lubade ümberregistreerimine on lihtsam, kuid osa võtavad rohkem aega. Mõnikord piisab ka vaid teavitusest. Kui äri on keerulisem ning seoses restruktureerimisega on vaja teha ka lubades muudatusi, siis võib vajalik menetlus küllaltki kaua aega võtta. Eelkõige puudutab see keskkonnalube, mis vajavad spetsiifilist tähelepanu. Üldine soovitus on enne restruktureerimist kaardistada kõik lubade, registreeringute jms seonduv ning koostada vajalik tegevusplaan.

Kooskõlastused partneritelt. See puudutab peamiselt finantseerimislepinguid, kus on enamasti kirjas, et restruktureerimised vajavad panga nõusolekut. Ilma nõusolekuta võib pank lepingu lõpetada ja laenu tagasi kutsuda. Sarnaseid nõudeid võib olla ka teistes lepingutes. Sageli tuleb ka partnereid restruktureerimisest ette teavitada või selle toimumist hiljem teada anda.

Toetuste teemad. Kui ettevõte on saanud toetusi (nt EASist, KIKist), tuleb tuvastada, kas on vaja toetuse andja nõusolekut, kooskõlastust või teavitust. Halvemal juhul võib restruktureerimine kaasa tuua toetuse tagasinõude.

Töötajate teavitamine ja kaasamine. Kui ettevõtetes on töötajad, tuleb sõltuvalt asjaoludest  töötajaid restruktureerimisest teavitada. Kui plaanitakse töötajate olukorda mõjutavaid muudatusi,  tuleb konsulteerida töötajate usaldusisikuga või tema puudumisel töötajatega. Erilist tähelepanu tuleb pöörata siis, kui ühingus on ametiühing.

Maksuküsimused. Siin ka kokkupuude kahel tasandil. Esiteks võivad maksuküsimused mõjutada restruktureerimist. Eelkõige tuleb aru saada, et restruktureerimine on võimalik läbi viia nii, et see ei too kaasa täiendavat maksukohustust. Selleks tuleb kõik restruktureerimise plaan sammhaaval maksuvaatevinklist läbi käia. Teiseks tuleb vaadata, kuidas toimuvad grupiühingute suhted restruktureerimise järgselt. Siin on oluline eelkõige tagada, et tehingud toimuksid turutingimustel ja olemas oleks vastav dokumentatsioon.

Muu praktiline. Tuleb vaadata, et restruktureerimisel registreeritakse vara korrektselt ümber. See puudutab eelkõige kinnisvara, autosid, kaubamärke, domeene jne. Samuti tuleb tuvastada, kas kindlustus katab vajalikku ühingut. Uuendada tuleb töötajate volikirju ning kohaldada võtmetöötajate lepingutes või põhikirjas uus nõusolekute saamise lahendus. Erilist tähelepanu vajab andmekaitsesse (GDPR) puutuv. Võimalike tegevuste loetelu on mõistagi pikem ja sõltuv ühingutest ja täpsest plaanist.

Kuigi teemade ring, millega arvestada on suur, ei ole midagi, mida õige planeerimise ja protsessi juhtimisega ei lahenda.