Maksuameti kauakirjutatud juhend loob selgust

Artikkel avaldati 1. augustil 2024 Äripäevas.

Maksuameti peagi avalikustatava juhendiga, kuidas äriühingute omandamistehinguid ja restruktureerimisi maksustatakse, ei muutu tegelikult kuigi palju, ent selgus on alati parem kui ebaselgus, kirjutab advokaadibüroo COBALT valdkonnajuht Tõnu Kolts.

Eesti maksu- ja tolliamet (MTA) avalikustab peagi oma juhendi nn debt push-down struktuuride maksustamise osas. Seda juhendit on MTA kirjutanud nüüd juba üle aasta ning selleks on turuosalistega peetud mitmeid arutelusid ja kohtumisi. Nende tulemusel leiab juhendist näiteid ja aspekte otsustamaks, kas tegemist on agressiivse maksuplaneerimisega, mille tulemusel saadakse maksuõigusega mittekooskõlas olev maksueelis ning mis viib tehingust tulenevate maksete maksustamiseni.

Mis muutub?
Juhendi avalikustamisega ei muutu tegelikult palju, kuna MTA on juba viimastel aastatel võtnud erinevate äriühingute omandamisstruktuuride ja restruktureerimiste osas olulisemalt rangema hoiaku. Kui MTA on tuvastanud kuritarvituse, siis on ta ka julgelt vaidlustanud. Debt push-down juhendi peamiseks positiivseks väljundiks on ehk see, et professionaalsed tegijad, kelle igapäevane äritegevus seisneb erinevate omandamistehingute teostamises (nt fondid), saavad oma tegemisi jätkata ilma, et peaks kartma maksustamist.

MTA hinnangul võivad kuritarvitused ilmneda eelkõige erinevate kontsernisiseste tehingute puhul, mille tulemusel proovitakse Eestist kasum maksuvabalt välja viia. Kindlasti on juhend seetõttu ka tervitatav ja teeb kõigile avalikuks MTA seisukohad, kuna varasemalt on turul valitsenud teatud ebaselgus ja sellest tulenev ebakindlus.

Lisaks omandamistehingutele on MTA viimastel aastatel võtnud selgelt enda fookussesse ka mitmed erinevad äriühingute restruktureerimised. Seega on hea teada, millised olukorrad ja aspektid MTA huviorbiiti ennekõike satuvad ja mida MTA niisugustel juhtudel hindab.

Mis köidab MTA tähelepanu?
MTA hinnangul võib tekkida vajadus sekkumiseks või maksustamiseks olukorras, kus restruktureerimise tulemusena ei toimu maksukohustuse edasi lükkumist, vaid tehingute lõpptulemusena saadakse agressiivse maksuplaneerimisega täielikult tulumaksukohustusest vabaks. Olgu näitena toodud olukord, kus majanduslikku sisu mitteomavate tehingute tulemusena tekitatakse edasijaotatavate dividendide maksuvabastus ning seejärel ühineb vastav ühing kas tervikuna või varasemalt erinevateks äriühinguteks jagatuna kasumliku teise Eesti äriühinguna, mis võimaldab enda aktsionäridele maksuvabalt dividende välja maksta.

Ühtlasi on MTA tähelepanu all olukorrad, kus restruktureerimiste tulemusena viiakse kokku maksustatav kasum ja maksuvabastuse õigused, mille tulemusel teenitud kasumilt ei pruugi tekkida kohustus tulumaksu tasuda. Siin saab praktikast tuua mitmeid elulisi näited.

Näiteks olukord, kus kontsernisiseselt luuakse Eestisse valdusühing, mis omandab grupisisese laenu või sissemakstud omakapitali arvelt grupisiseselt teise Eesti äriühingu. Loodud valdusühing, mis asutati
ilma tegeliku ärilise eesmärgita, ja omandatud äriühing ühendatakse. See võimaldab Eestis tekkinud kasumit maksuvabalt laenu või omakapitali arvelt välja viia.

Samuti aga näiteks olukord, kus välisriigi emaühing, kellel on Eestis kaks tütarühingut, otsustab kahe Eesti tütarühingu ühendamise asemel esmalt laenata ühele raha teise tütarühingu omandamiseks. Selle tulemusena liigub kohe või pikema perioodi vältel Eestis tekkinud kasum maksuvabalt Eestist välja (laenumaksete näol), kuid pärast omandamistehingut kaks Eesti tütarühingut siiski ühendatakse. Sellisel juhul võib antud laenu tegelik eesmärk olla Eestist kasumi välja viimine makse maksmata.

MTA hinnangul ei ole maksuseadustega kooskõlas ka olukord, kus pikalt riiulil seisnud äriühing, millel on ajalooliselt sissemakstud maksuõiguslikku omakapitali, mis võimaldab maksuvabalt teha omakapitalist väljamakse, ühendatakse toimiva kasumliku äriühinguga, mille tulemusel viiakse viimase kasum kapitali vähenduse teel Eestist välja maksuvabalt. Lisaks äratab MTAs huvi see, kui lõppkasusaajaks on mitteresident, kes tehingute järgselt maksulepingute nüanssidest tulenevalt ei pea tasuma tulumaksu.

Samuti jälgib MTA restruktureerimistele järgnevalt raha kasutamist, et hinnata selle seotust ettevõtlusega. Teisisõnu: kui osalus või muu vara (nt kinnisasi) liigutatakse mitterahalise sissemaksena vahetult enne müüki isiklikku äriühingusse, siis ei tohi müügist tekkinud vahendeid kasutada ettevõttega seotud isikute isiklikuks tarbeks. Vastasel juhul näeb MTA selles probleemi ja võib olla arvamusel, et tegemist oli siiski füüsilise isiku tuluga.

Selgus on alati parem
Kokkuvõttes ei too debt push-down juhend endaga kaasa suuri muudatusi MTA praktikas, kuna antud praktika on viimastel aastatel nii omandamistehingute kui äriühingute restruktureerimiste osas juba muutunud. Küll aga toob juhend teatud selguse, millega peaks ebakindlus omandamistehingute maksustamise osas vähenema.

Kindlasti on tervitatav, et MTA on võtnud need teemad fookusesse. Selgus, olgu see rohkem või vähem meeltmööda, on alati parem kui ebaselgus.

Äriühingute omandamistehingute ja restruktureerimiste maksustamise osas valitseb juba mõnda aega uus norm. Lisaks turuosalistele peavad sellega arvestama ka nõustajad, kes on varasemalt olnud kohati liialt liberaalsed. Lähiajal on oodata ka kohtulahendeid, mis peaksid mõneti selgitama äriühingute restruktureerimiste piire lubatu ja lubamatu osas.