Koroonaviiruse mõjud otsuste vastuvõtmisele osanike ja aktsionäride poolt ning osade võõrandamistehingute vorminõuetele

Riigikogu võttis 18.05.2020. a vastu tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse, mille peamiseks eesmärgiks on pakkuda paindlikke võimalusi koroonaviirusest põhjustatud raskustele otsuste vastu võtmisel ning osade võõrandamisel. Seadus on nüüdseks saadetud presidendile välja kuulutamiseks ning allpool kirjeldatud muudatused jõustuvad järgmisel päeval pärast nende avaldamist Riigi Teatajas.

Majandusaasta aruannete äriregistrile esitamise tähtpäev lükkub edasi, kuni 31.10.2020.a

Juriidilised isikud, kellel on kohustus esitada majandusaasta aruanne registripidajale ajavahemikus 12.03.2020 – 31.08.2020.a, saavad esitada aruande hiljemalt 31.10.2020. a. Seega antakse ettevõtjatele, kelle viimane majandusaasta lõppes ajavahemikus 12.09.2019 – 29.02.2020. a, majandusaasta aruande heakskiitmiseks ja registrile esitamiseks erandkorras ajapikendust. Siinjuures rõhutame, et nimetatud tähtaja pikendamine on ühekordne ning 2021. aastal tuleb majandusaasta aruanded esitada registripidajale tavapärase 6-kuulise tähtaja jooksul pärast majandusaasta lõppemist.

Laienevad võimalused otsuste vastuvõtmiseks koosolekut korraldamata

Juriidiliste isikute võimalused koosolekute korraldamiseks ja otsuste vastuvõtmiseks muutuvad oluliselt paindlikumaks.

Osalemine koosolekul elektrooniliste vahendite kaudu

Osanik või aktsionär võib koosolekul osaleda elektrooniliste vahendite kaudu seal füüsiliselt kohal olemata ka juhul, kui sellist võimalust ei ole juriidilise isiku põhikirjas ette nähtud. Edaspidi saab põhikirjaga sellist koosoleku vormi piirata või keelata.

Lisaks eelöeldule võivad nii osanikud kui aktsionärid edastada oma hääled koosoleku päevakorras olevate küsimuste hääletamiseks enne koosolekut kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis tingimusel, et hääletamisel on tagatud osaniku või aktsionäri tuvastamine ning hääletamise turvalisus ja usaldusväärsus. Seega on koosolekul osaleda mittesoovival osanikul või aktsionäril võimalik edastada oma hääl nt e-kirja teel, kui selleks on loodud tingimused, mis võimaldavad kontrollida, et hääle on andnud õige isik.

Otsuste vastuvõtmine koosolekut korraldamata

Aktsiaseltsidele laieneb otsuste vastuvõtmise võimalus kirja teel hääletamisega (koosolekut pidamata), mida seni said rakendada vaid osaühingud. Aktsiaseltsi juhatus võib saata aktsionäridele kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (nt e-kirja teel) otsuse eelnõu, määrates tähtaja, mille jooksul aktsionär peab esitama selle kohta oma seisukoha samuti kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (nt e-kirjaga). Kui aktsionäre on rohkem kui 50, ei pea otsuse eelnõud aktsionäridele saatma, kuid see tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes, börsiaktsiaseltsi korral kodulehel. Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli, millele lisatakse aktsionäride seisukohad.

Osaühingute puhul oli e-kirja teel otsuste vastuvõtmine eelkirjeldatud viisil võimalik juba varem ning on leidnud praktikas rakendust eelkõige arvukate osanikega ühingute puhul, samuti olukorras, kus mõni osanik ei ole kättesaadav või ei soovi osanike koosolekul osaleda.

Lihtsustub väärtpaberiregistris registreerimata osaühingute osade võõrandamine

Koos ülallnimetatud seadusemuudatusega muudetakse ka äriseadustikku, mis lihtsustab  väärtpaberiregistris registreerimata osade võõrandamist.

Kuni 01.08.2020.a ei pea osaühingu osa võõrandamiseks sõlmitav kohustustehing (millega luuakse võlaõiguslik kohustus osa üle anda) enam olema notariaalne, küll aga jääb notariaalse vormi nõue kehtima käsutustehingule (st asjaõiguslepingule omandi üleandmise kohta). Seega kokkuvõttes tuleb siiski käsutustehing sõlmida notariaalselt, mis välismaisest isikust ostja või müüja puhul tähendab endiselt hulga välisriigis apostillitud või legaliseeritud dokumentide hankimist notarile. Küll aga loob seaduse muudatus võimaluse vähemalt siduva kohustustehingu kiiremaks sõlmimiseks.

Alates 01.08.2020. a on aga teatud osaühingute puhul võimalik loobuda ka käsutustehingu notariaalsest vorminõudest. Käsutustehingu notariaalsest vormist võib põhikirjaga loobuda, kui:

1)     osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ning see on täielikult sisse makstud ja

2)     loobumist sisaldava põhikirja muudatuse poolt on kõik osanikud.

Sel juhul piisab osa võõrandamiseks kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis sõlmitud lepingust (mis võib olla nt müügileping, mitterahalise sissemakse üleandmise leping vms), milleks sobib kas lihtkirjalik leping või isegi e-kirja vorm.

Osa võõrandamise vormi lihtsustamine on äärmiselt tervitatav, kuna see võimaldab vähendada kulutusi osade võõrandamisele ning kiirendab osa võõrandamise tehingu läbiviimise aega: ära jääb notaritasu maksmise vajadus (mis on seotud osa müügihinnaga), samuti  ei ole vajalik välisriigi äriühingust ostja või müüja puhul hankida tehingu notariaalseks tõestamiseks välisriigist apostillitud ja legaliseeritud registriväljavõtteid ega volikirju. Samuti lihtsustavad muudatused osa võõrandamist isikutele, kes ei saa tehingu tegemiseks Eestisse reisida või kellel ei ole Eestis esindajat.

Ülevaate andsid Partner Karina Paatsi ja vandeadvokaat Heili Haabu.