Äriühingute ühinemised ja jagunemised on edaspidi kahe nädala võrra pikemad

Artikkel ilmus 12. märtsi 2024 Äripäevas

Hiljutises Tartu Ringkonnakohtu lahendis leidis kohus, et äriühingute ühinemiste korral ei ole enne seadusest tuleneva ooteaja möödumist võimalik ühinemislepingut heaks kiita. Seega tuleb edaspidi arvestada, et ühinemised võtavad vähemalt kaks nädalat kauem aega. Seda isegi juhul, kui kõik osanikud on ooteajast loobumisega nõus. Et äriühingute jagunemise kord on analoogne, siis mõjutab kohtu seisukoht ka jagunemisprotsesse.

Ühinemislepingu olulisus

Äriühingute ühinemine on üks levinumaid restruktureerimise viise. Ainuüksi aasta algusest on väljaandes Ametlikud Teadaanded avaldatud üle 40 äriühingu ühinemise teate. Ühinemise põhjuseid on mitmeid, kuid peamiselt otsustatakse ühinemine läbi viia, kui on soov kahe äriühingu tegevust ühe ettevõtte alt jätkata või kui toimuvad kontsernisisesed muudatused, näiteks tahetakse tarbetuks muutunud tütarühingu äritegevus lõpetada ja see emaühinguga ühendada.

Ühinemise keskseks dokumendiks on ühinemisleping, kuhu on koondatud kõik olulisemad tingimused, mh näiteks see, milline ühingutest loetakse lõppenuks, millise ärinime alt ühist tegevust jätkatakse, osade asendussuhe ehk kuidas moodustub uus osanike ring ning jaotub osakapital pärast ühinemise toimumist jmt. Ei ole kahtlust, et ühinemisleping on olulise tähtsusega dokument, mis peab osanikel olema äärmiselt hoolikalt läbi mõeldud. Muuhulgas viitab sellele kohustus sõlmida ühinemisleping notari juures, kes selgitab erapooletult tehingupooltele ühinemise olulisemaid aspekte.

Senine praktika ja vastanduv kohtu seisukoht

Ühinemistel osalevate ühingute osanikud peavad ühinemislepingu heaks kiitma. Seadus näeb ette, et vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele võimaldada ühinemislepinguga tutvumist. Senini on sellest nõudest kõigi osanike nõusolekul loobutud ning äriregister ka seda aktsepteerinud.

Praktikas algatatakse ühinemisprotsess enamasti just osanike poolt. Seega tutvuvad osanikud üldjuhul ühinemislepinguga, teevad oma muudatusettepanekud ning kiidavad lepingu teksti mitteametlikult heaks juba enne selle notaris allkirjastamist. Et osanikud on juba enne lepingu sõlmimist sellega tutvunud, siis puudub praktiline põhjus, miks seaduses ettenähtud ooteaega järgida. Seega loobuvad osanikud kahenädalase ooteaja järgimisest ning kiidavad lepingu heaks samal päeval, mil juhatus on lepingu sõlminud.

Eelviidatud lahendis leidis aga kohus, et nimetatud kahenädalasest ooteajast ei saa loobuda, isegi kui loobumisega on nõus kõik osanikud. Kohus põhjendas, et kuna seadus ei näe otseselt ette võimalust ooteajast loobumiseks, siis on osanikud kohustatud ooteaega järgima. Vastasel juhul on otsus tühine.

Otsuse mõju

Kohtute range hoiak seaduses sätestatud ühinemislepingu sõlmimise ja ühinemisotsuse vastuvõtmise vahelise kahenädalase ooteaja osas ei ole ilmselt vajalik. Kõnealuse sätte eesmärk on kaitsta osanike huve: anda osanikele võimalus tutvuda ühinemislepingu sisuga enne hääletamist. Ehk osanikele on seadusega antud tutvumisõigus. Kui üldiselt saavad isikud oma õigustest loobuda, siis konkreetsel juhul on asutud vastupidisele seisukohale.

Selline seisukoht viib kentsakate olukordadeni. Näiteks, kus juhatuse liikmest ainuosanik peab kaks nädalat ootama, et saada iseenda poolt allkirjastatud leping heaks kiita. Selline olukord ei teeni kellegi huve, vaid lisab tarbetut ootamist ja bürokraatiat. On arusaadav, et ooteaja järgimisest ei saa loobuda osanike otsuste vastuvõtmisel üldises korras, näiteks osanike koosolekul, sest sellisel juhul ei oleks kõigi osanike teabeõigus tagatud. Kuid ooteajast loobumine kõigi osanike nõusolekul ei kahjusta kellegi huve, mistõttu tutvumisõigusest loobumise mittevõimaldamine tundub asjatult range lähenemisena.

Ettevõtjate jaoks tähendab uus lähenemine, et ühinemise protsess võtab edaspidi umbes kuu asemel vähemalt poolteist kuud. Arvatavasti juhindutakse nimetatud kohtuotsusest ka äriregistris, mistõttu tuleb olukorra muutumiseks oodata kas uusi lahendeid või seaduse muutmist.