Advokaat Artur Knjazev selgitab: kas vähemusosanike ja -aktsionäride õiguskaitse on nüüd tõhusam?

Artikkel ilmus 20.10.2017 Delfi Ärilehes.

Riigikohtu 16.10.2017 ilmunud lahend kinnitab, et vähemusosanikud ja -aktsionärid saavad pahatahtlikult äriühingu kasumit kõrvale juhtinud enamusosanike või –aktsionäride vastu kahju hüvitamise nõude esitada.

Kuigi selline nõue oli lubatav ka varasema praktika järgi, siis uus lahend täpsustab muuhulgas seda, kelle vastu võib kahjunõuet esitada, arvestades osanike ringis toimunud muudatusi. Riigikohus pidas põhimõtteliselt lubatavaks ka nõuet, millega vähemus saab enamuselt nõuda kasumi jaotamise poolt hääletamist. Ringkonnakohus oli samas küsimuses olnud vastupidisel seisukohal.

Vähemusosanik ja -aktsionär võib esitada kasumi ärajuhtimisest tingitud kahjunõude sellise isiku vastu, kes oli osanik või aktsionär kahju tekitamise ajal. Seega ei ole oluline, kui enamus jõuab pärast kahju tekitamist ja kasumi ärajuhtimist oma osaluse kolmandale isikule maha müüa. Sealhulgas endaga seotud äriühingule. Sellega ei saa vastutust välistada.

Kahju tekitamist tuleb mõista kasumi jaotamisest pahatahtliku hoidumisena või kasumi ärajuhtimisena, mille täpsemat tähendus uuest lahendist ega ka varasemast praktikast ei leia. Ent antud kaasuse kontekstist lähtuvalt ei välistanud riigikohus, et selliseks kahjuks võib olla enamuse poolt kasumi jaotamata jätmine ja vähemuse dividendidest ilma jätmine olukorras, kus enamus on saanud äriühingust tulu ilma õigusliku aluseta.

Riigikohus pidas võimalikuks, et vähemus võib erandjuhul nõuda enamuselt kasumi jaotamise poolt hääletamist. Selleks peab enamusel olema seadusest või põhikirjast tulenev kohustus teatud kindlal viisil hääletada, samuti peab olema võimalik määrata kindlaks sellise otsustuse sisu, mille poolt peab enamus hääletama. Riigikohus kinnitas, et need asjaolud tehakse kindlaks asja sisulises menetluses.

Seega võib järeldada, et vähemuse õiguskaitsevahendite kasutamine on muutunud uue riigikohtu lahendi valguses kindlamaks. Kinnituse on saanud seisukoht, et kasumi ärajuhtimisel on vähemuse kahjunõuded enamuse vastu õiguslikult lubatavad ja nendega saab kohtusse pöörduda.
Välistada ei saa, et vähemusel tekib kahjunõue olukorras, kus enamus saab ühingust ilma õigusliku aluseta varalisi hüvesid ja jätab kasumi kõikide osanike vahel jaotamata. Samuti ei saa sellises olukorras täielikult välistada vähemuse võimalust nõuda, et enamus hääletaks kasumi jaotamise poolt.