Kohus tühistas Elon Muski $56 miljardilise boonuse – miks ja mis on selle mõjud?

Artikkel ilmus 13. märtsil 2024 foundme.io portaalis

Miks jättis kohus Elon Muski boonuseta ja kuidas mõjutab see edaspidi boonuste määramist, selgitab advokaadibüroo COBALT tehnoloogiasektori tehingunõustamiste juht Ott Aava.

Tesla määras Elon Muskile boonuspaketi Tesla aktsiates, mille väärtus täna oleks 56 miljardit dollarit. Boonuspakett oli seotud mitmete kriteeriumite täitmisega. Omal ajal arvati need kriteeriumid optimistlikud olevat, kuid Elon suutis need siiski täita. Seetõttu oleks ta  pidanud saama kokkulepitud boonuse, aga kohus tühistas selle 9 Tesla aktsiat hoidva aktsionäri kaebuse tõttu. Kuigi otsus kaevati edasi, on tegemist märgilist tähendust omava otsusega, mis hakkab mõjutama edaspidigi tippjuhtide kompensatsiooni.

Lühidalt määrati Elonile kompensatsioonina õigus omandada kuni 12% Tesla aktsiatest 12 osas. Talle ei määratud palka ega muud tasu ja see oli ainus kompensatsioon. Iga osamakse oli tingimuslik Tesla turuväärtuse ja agressiivsete käibe või EBITDA tasemetega. Boonuse saamiseks pidi Tesla turuväärtus kasvama esimene aasta $100 miljardini ja seejärel $50 miljardi kaupa. Kõigi väljamaksete saamiseks pidi Tesla väärtus tõusma seega u $60 miljardilt $650 miljardini. Käive ja EBITDA nägid ette 15-21-kordset kasvu ehk $12 miljardilt $175 miljardini ja $0.66 miljardilt $14 miljardini.

Mõõdikud olid ambitsioonikad ja sellele viitas ka meedia kompensatsiooni väljaandmise hetkel. Ühtlasi oli märkimisväärne see, et see oli Eloni ainuke hüvitis Tesla juhtimise eest. Palka ja muid tasusid tal ei olnud ja kogu kompensatsioon seoti ära konkreetsete tulemuste saavutamisega. Seega võis tekkida ka olukord, kus ta ei oleks saanud üldse tasu. Kogu lahenduse kiitis heaks 73% aktsionäridest, kusjuures Elon ja tema vend hoidusid hääletamisest.

Kuigi tasu oli ja on siiani oma suuruselt ennekuulmatu, põhines see siiski väga selgetel mõõdikutel ning oli aktsionäride poolt heaks kiidetud. Siiski tühistas kohus boonuse aktsionäri nõudel, kes omas sellel hetkel 9 Tesla aktsiat. Kohtuotsus on ise 200 lehekülge pikk ja käsitleb teemat mitmekülgselt ja põhjalikult. Igal juhul on see huvitav lugemine ja sisaldab keel põses huumorit, mida Eesti kohtuotsustes üldjuhul ei leia.

Kui seda pikka ja keerukat otsust kokku võtta, siis kohus tühistas boonuse põhjusel, et kompensatsioon ei olnud õiglane ja oli aktsionäridele kahjulik. Iseenesest võib tunduda kentsakas, et kohus saab üldse hinnata kompensatsiooni suurust, sest see peaks olema ühingu enda otsustada (nt aktsionäride otsustada). Õigluse argument tuli mängu konkreetsel juhul sellepärast, et kohtu hinnangul oli kompensatsiooni määranud juhatus Eloni kontrolli all ja aktsionärid tegid otsuse olukorras, kus neile ei olnud esitatud kõiki fakte. Seepärast pidigi kohus seda ise hindama, kas vaatamata nendele asjaoludele võis sellises suuruses määratud kompensatsioon olla õigustatud.

See otsus on märgilise tähendusega ja näitab selgelt, millega tuleb kompensatsiooni kokkuleppimisel arvestada. Ilmselt paljud juhid on USAs mures, kas ka nende kompensatsioonid võidakse tühistada. Iseenesest ju jabur olukord, kus juht on 6 aastat tööd teinud ja vaeva näinud, aga siis selgub, et kokkulepe preemia osas ei pea. Seetõttu muutub ka kompensatsioonide kokkuleppimine oluliselt põhjalikumaks ning kindlasti ka bürokraatlikumaks, et vaidluse korral oleks kõik korrektselt dokumenteeritud ja tõendatud.

Kuigi USAs tehtud otsus ei oma otsest mõju Eestis, siis ka Eesti ühingud peavad oma juhtide tasukokkulepped korrektselt kokku leppima ja heaks kiitma, sest vastasel juhul võib see olla kehtetu. Neid olukordi on mitmeid, aga näitena võib tuua situatsiooni, kus juhatus otsustab tõsta töötaja palka või maksta boonust, samal ajal kui see töötaja on asutajate esindaja nõukogus. Sellisel juhul on vaja boonus heaks kiita osanike või aktsionäride poolt.

Arvestades, et Eestis on palju üksarvikuid ja mitmeid ettevõtteid sinna teel, siis nii mõnegi juhtfiguuri kompensatsioon võib olla märkimisväärne ja mõningatel aktsionäridel võib olla selge motivatsioon neid vaidlustada. Ei juhid ega ühingud ei soovi kindlasti ise olla mõne aja pärast olukorras, kus lubatud kompensatsioon jääb saamata või vaidlustatakse. Eloni kaasus ongi ehk hea meeldetuletus kontrollimaks, et kõik suuremad tasukokkulepped on korrektselt vormistatud.  Eriti arvestades, et kompensatsiooni tühistamiseks ei pea omama 9 aktsiat nagu näitas Eloni kaasus. Piisab ka kõigest ühest.